4月16日，北京金融監(jiān)管局印發(fā)《北京市融資租賃公司監(jiān)督管理指引(試行)》（以下簡(jiǎn)稱“《北京指引》”）。
與此前上海金融監(jiān)管局于2019年5月29日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)本市融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)行等三類機(jī)構(gòu)規(guī)范健康發(fā)展強(qiáng)化事中事后監(jiān)管的若干意見》（滬金規(guī)[2019]1號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《上海意見》”）、天津金融監(jiān)管局于2019年7月22日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)我市融資租賃公司監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《天津意見》”）相比，《北京指引》多方面看齊金融租賃，引入多項(xiàng)適用于金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管原則及指標(biāo)。
三地監(jiān)管要求具體對(duì)比如下：
一、注冊(cè)資本及實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)要求
《北京指引》：融資租賃公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為2億元人民幣或等值自由兌換貨幣；融資租賃公司自獲批之日起無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未營(yíng)業(yè)，或者營(yíng)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達(dá)6個(gè)月以上的，市金融監(jiān)管局應(yīng)當(dāng)收回原批準(zhǔn)文件，原批準(zhǔn)文件自動(dòng)撤銷。
《上海意見》：在完成設(shè)立登記并取得相關(guān)經(jīng)營(yíng)許可（或備案文件、試點(diǎn)資質(zhì)）后6個(gè)月內(nèi)實(shí)質(zhì)性開展融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)，并保持持續(xù)經(jīng)營(yíng)，切實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)；開業(yè)后無正當(dāng)理由，不得自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上；確保注冊(cè)資本根據(jù)相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度及時(shí)實(shí)繳到位。相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度沒有具體規(guī)定的，一般應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后6個(gè)月內(nèi)將部分注冊(cè)資本實(shí)繳到位，以保障實(shí)質(zhì)性開展融資租賃相關(guān)業(yè)務(wù)；其余注冊(cè)資本也應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及時(shí)實(shí)繳到位。
《天津意見》：內(nèi)資租賃公司實(shí)繳不少于17000萬元注冊(cè)資本（2001年8月31日及其以前設(shè)立的內(nèi)資租賃公司不少于4000萬元）；外資融資租賃公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r確保注冊(cè)資本及時(shí)實(shí)繳到位，具備與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模和資金實(shí)力，以保障實(shí)質(zhì)性開展融資租賃業(yè)務(wù)。
二、禁止性規(guī)定
《北京指引》：
（一）不得從事吸收或變相吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)；
（二）嚴(yán)禁融資租賃企業(yè)借融資租賃的名義開展非法集資等非法金融活動(dòng)；
（三）不得與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金；
（四）不得違反國(guó)家有關(guān)規(guī)定向地方政府、地方政府融資平臺(tái)公司提供融資或要求地方政府為租賃項(xiàng)目提供擔(dān)保、承諾還款等；
（五）不得虛擬出資，不得虛構(gòu)租賃物，不得以不符合法律規(guī)定的、無處分權(quán)的、已經(jīng)設(shè)立抵押的、已經(jīng)被司法機(jī)關(guān)查封扣押的或所有權(quán)存在其他瑕疵的標(biāo)的為租賃物，租賃物合同價(jià)值不得與實(shí)際價(jià)值明顯不符；
（六）不得與關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行租賃物低值高買、高值低租等明顯不符合市場(chǎng)規(guī)律的交易行為；
（七）不得虛假宣傳或誤導(dǎo)性宣傳，不得故意虛構(gòu)融資租賃項(xiàng)目通過公開渠道進(jìn)行融資；
（八）不得以暴力或其他非法手段進(jìn)行清收；
（九）不得向明顯缺乏償付能力的客戶開展融資租賃業(yè)務(wù)；
（十）不得通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)、地方各類交易場(chǎng)所、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及私募投資基金等機(jī)構(gòu)融資或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；
（十一）不得有其他違反相關(guān)規(guī)定的行為。
《上海意見》：
（一）不得從事或變相從事吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款、受托投資理財(cái)?shù)冉鹑谙嚓P(guān)業(yè)務(wù)；
（二）不得通過未經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立（或頒發(fā)相關(guān)經(jīng)營(yíng)許可）的機(jī)構(gòu)直接或間接向社會(huì)公眾融資。包括但不限于不得通過P2P網(wǎng)絡(luò)借貸等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)及各類地方交易場(chǎng)所、非持牌資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、私募投資基金等機(jī)構(gòu)，以債權(quán)（或收益權(quán)）轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)管理計(jì)劃等方式向社會(huì)公眾融資；
（三）不得違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定使用非合規(guī)渠道資金，不得自行或通過股東及關(guān)聯(lián)方非法集資；
（四）不得抽逃或變相抽逃資本金；
（五）不得違反相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度關(guān)于資產(chǎn)規(guī)模或貸款余額的限制性規(guī)定，風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍；
（六）不得以“手機(jī)回租”等名義通過APP等互聯(lián)網(wǎng)渠道違規(guī)開展“現(xiàn)金貸”“校園貸”等業(yè)務(wù)；
（七）不得超過有關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向客戶收取費(fèi)用、利息；相關(guān)行業(yè)監(jiān)管制度沒有具體規(guī)定的，向客戶收取費(fèi)用、利息不得違反最高人民法院關(guān)于民間借貸利率的相關(guān)規(guī)定；
（八）不得采取不法手段進(jìn)行賬款催收；
（九）不得通過各類虛假做賬手段開展賬外經(jīng)營(yíng)，不得隱瞞收入、逃稅漏稅、套取補(bǔ)貼；
（十）不得虛報(bào)、瞞報(bào)或不予報(bào)送相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息、重大事項(xiàng)；
（十一）不得出租、出借業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證，未經(jīng)批準(zhǔn)不得直接或變相將企業(yè)交由第三方機(jī)構(gòu)實(shí)際經(jīng)營(yíng)；
（十二）不得拒絕或阻礙市、區(qū)主管部門及其委托的第三方機(jī)構(gòu)實(shí)施非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管或現(xiàn)場(chǎng)檢查；
（十三）不得從事其他違反法律、法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管制度的活動(dòng)。?
《天津意見》：
（一）不得違規(guī)融入資金，包括吸收存款、變相吸收存款和通過互聯(lián)網(wǎng)等渠道變相向社會(huì)公眾融入資金，不得借融資租賃的名義開展非法集資活動(dòng)以及從事違反國(guó)家規(guī)定的其他活動(dòng)；
（二）不得從事發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融相關(guān)業(yè)務(wù)，不得從事同業(yè)拆借業(yè)務(wù)；
（三）不得超范圍經(jīng)營(yíng)，應(yīng)當(dāng)以融資租賃等租賃業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，兼營(yíng)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)應(yīng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)；
（四）不得抽逃或變相抽逃注冊(cè)資金；
（五）不得在業(yè)務(wù)開展中采取非法手段進(jìn)行暴力催收；
（六）風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍。
三、關(guān)聯(lián)交易管理
《北京指引》：
融資租賃公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度。融資租賃公司在對(duì)承租人為關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員應(yīng)當(dāng)回避。融資租賃公司的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
融資租賃公司對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的30%；對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的50%；對(duì)單一股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在融資租賃公司的出資額，且應(yīng)同時(shí)滿足本指引對(duì)單一客戶關(guān)聯(lián)度的規(guī)定。
《上海意見》：
應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)重點(diǎn)客戶的管理，審慎把控單一客戶及其關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)比例，有效防范和分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，確保關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管制度要求。
《天津意見》：
應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度。融資租賃公司在向關(guān)聯(lián)生產(chǎn)企業(yè)采購設(shè)備時(shí)，有關(guān)設(shè)備的結(jié)算價(jià)格不得明顯低于該生產(chǎn)企業(yè)向任何第三方銷售的價(jià)格或同等批量設(shè)備的價(jià)格。融資租賃公司在對(duì)承租人為關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員應(yīng)當(dāng)回避。
四、重大事項(xiàng)報(bào)送
《北京指引》：
融資租賃公司合并、分立，變更注冊(cè)資本、股東、法人代表、名稱、住所以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)市金融監(jiān)管局批準(zhǔn)。
融資租賃公司解散或者被依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)市金融監(jiān)管局確認(rèn)，由市金融監(jiān)管局收回原批準(zhǔn)文件，并及時(shí)公告終止經(jīng)營(yíng)。
融資租賃公司應(yīng)當(dāng)自分公司、子公司設(shè)立之日起20個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)情況報(bào)告公司注冊(cè)地主管部門。融資租賃公司跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的分公司的日常監(jiān)督管理，由分公司所在地主管部門負(fù)責(zé)，融資租賃公司注冊(cè)地主管部門配合。
《上海意見》：
企業(yè)工商登記信息發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)變更（備案）登記手續(xù)辦理完成后5日內(nèi)，及時(shí)登錄相關(guān)行業(yè)監(jiān)管信息系統(tǒng)如實(shí)修改相應(yīng)信息；
發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)于24小時(shí)內(nèi)向注冊(cè)地所在區(qū)主管部門報(bào)告；區(qū)主管部門應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后24小時(shí)內(nèi)向市金融局報(bào)告：
發(fā)生群體性事件或重大安全防范突發(fā)事件；
主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押；
主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
企業(yè)或其法定代表人因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；
企業(yè)或其主要法人股東依法解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者被責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)向注冊(cè)地所在區(qū)主管部門報(bào)告（如相關(guān)情形發(fā)生較為頻繁，也可于每月5日前批量集中報(bào)告）；區(qū)主管部門應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后5日內(nèi)向市金融局報(bào)告：
直接或間接在境內(nèi)外上市、發(fā)行債券、發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；
發(fā)生單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責(zé)任；為股東或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保（為自身控股子公司、項(xiàng)目公司對(duì)外融資提供擔(dān)保除外），或發(fā)生其他單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的對(duì)外擔(dān)保等或有負(fù)債；
任一股東所持企業(yè)5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)或無法履行職責(zé)；
企業(yè)或其法定代表人受到相關(guān)部門較大金額罰款、沒收違法所得、沒收非法財(cái)物、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或吊銷許可證（營(yíng)業(yè)執(zhí)照）、拘留等重大行政處罰，或者作為被告（或被申請(qǐng)人）涉及重大訴訟、仲裁；
其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展有重大影響的事項(xiàng)。
《天津意見》：
發(fā)生以下重大事項(xiàng)，應(yīng)事先通報(bào)區(qū)金融工作部門，區(qū)金融工作部門收到報(bào)告后5個(gè)工作日內(nèi)向市金融局報(bào)告：
變更名稱、住所；合并、分立；
增減注冊(cè)資金、變更組織形式、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；
設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、子公司。
公司應(yīng)在辦理變更工商登記手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)登錄全國(guó)融資租賃管理信息系統(tǒng)修改上述信息。
發(fā)生以下重大事項(xiàng)，應(yīng)實(shí)時(shí)報(bào)告區(qū)金融工作部門，區(qū)金融工作部門收到報(bào)告后實(shí)時(shí)報(bào)告市金融局：
被行政處罰、公示經(jīng)營(yíng)異常信息、法律訴訟；
發(fā)生重大金融風(fēng)險(xiǎn)、群體性事件、重大安全風(fēng)險(xiǎn)突發(fā)事件、重大負(fù)面輿情；
股權(quán)或主要資產(chǎn)被質(zhì)押、查封、凍結(jié)、扣押；
主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；公司或其法定代表人因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；
公司或其主要法人股東依法解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或被責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
市金融局要求報(bào)送或?qū)窘?jīng)營(yíng)發(fā)展有重大影響的其他事項(xiàng)也應(yīng)事先通報(bào)或?qū)崟r(shí)報(bào)告。
除以上四部分內(nèi)容外，三地在一些其他監(jiān)管要求上也有所不同。
可以看到，《上海意見》與《天津意見》的出臺(tái)均早于銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱“《征求意見稿》”），對(duì)于一般融資租賃公司的監(jiān)管思路并未對(duì)標(biāo)金融租賃公司的強(qiáng)監(jiān)管，基本維持在“適度監(jiān)管”的水平，強(qiáng)調(diào)的重點(diǎn)在于融資租賃公司實(shí)際開展業(yè)務(wù)，自身防控風(fēng)險(xiǎn)水平的提升，以及重大風(fēng)險(xiǎn)事件的報(bào)送義務(wù)。
《北京指引》總體上相較于此前銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的《征求意見稿》更為嚴(yán)格，除了《征求意見稿》的規(guī)定全部采納以外，《北京指引》還引入了“兩參一控”原則，同時(shí)要求融資租賃公司計(jì)提原則上不低于風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)期末余額1.5%的一般風(fēng)險(xiǎn)損失準(zhǔn)備，等等，這些都是《征求意見稿》所未涉及的。
更值得關(guān)注的是，《北京指引》要求“自印發(fā)之日起施行”，并沒有設(shè)置“過渡期”安排，存量業(yè)務(wù)會(huì)否受到影響，實(shí)操落地過程中是否會(huì)留出彈性空間，種種現(xiàn)實(shí)問題都亟待作出說明。
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